CERFA 16064-02 : M'BE GIE - association

Comprendre le CERFA 16064*02, déclaration des bénéficiaires effectifs pour GIE, GEIE et association inscrite au RCS

Le CERFA 16064*02, identifié par la DILA sous la référence R55720, correspond au formulaire intitulé M'BE GIE - association. Il sert à effectuer une déclaration relative aux bénéficiaires effectifs d'un groupement d'intérêt économique, d'un groupement européen d'intérêt économique, ou d'une association lorsqu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés.

Ce document concerne un public professionnel. Il ne s'agit pas d'un simple formulaire interne de gestion, mais d'une déclaration destinée au registre des bénéficiaires effectifs. Le formulaire rappelle d'ailleurs expressément qu'une absence de déclaration, ou une déclaration inexacte ou incomplète, peut constituer un délit pénal au sens de l'article L. 574-5 du code monétaire et financier.

Le formulaire permet d'identifier les personnes physiques qui exercent un contrôle effectif sur la structure concernée. Selon les cas, ce contrôle peut résulter de la détention de plus de 25 % du capital, d'un pouvoir de nomination ou de révocation, d'un contrôle exercé par d'autres moyens, ou, à défaut, de la qualité de représentant légal.

Le document est conçu comme un formulaire intercalaire, c'est-à-dire un support complémentaire à utiliser dans le cadre des formalités M0, M2 ou M3 lorsqu'il faut déclarer un ou plusieurs bénéficiaires effectifs. Il peut donc être joint lors de la création, d'une modification ou d'une mise à jour de la situation juridique de la personne morale.

À quoi sert concrètement cette déclaration

La déclaration vise à faire apparaître, derrière la personne morale, les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent réellement la structure. Cette transparence s'inscrit dans le cadre des obligations de lutte contre le blanchiment et la dissimulation de l'identité des véritables décideurs.

Pour un GIE, un GEIE ou une association inscrite au RCS, le formulaire permet notamment de déclarer :

• l'identité complète de chaque bénéficiaire effectif,
• la date à laquelle cette personne est devenue bénéficiaire effectif,
• la nature du contrôle exercé,
• le cas échéant, le pourcentage de détention en pleine propriété ou en nue-propriété,
• les situations de détention directe ou indirecte, notamment via indivision ou via une ou plusieurs personnes morales.

Structures concernées par le CERFA 16064*02

Le formulaire vise trois catégories précises :

• le groupement d'intérêt économique, ou GIE,
• le groupement européen d'intérêt économique, ou GEIE,
• l'association inscrite au RCS.

Il faut donc être attentif au périmètre du document. Toutes les associations ne sont pas automatiquement concernées. La mention du formulaire vise l'association inscrite au RCS. Si votre structure ne relève pas de cette situation, il convient de vérifier la formalité applicable sur Service-Public.fr ou auprès du guichet compétent.

Dans quelles situations utiliser ce formulaire

Lors de la création de la structure

Le CERFA 16064*02 peut être utilisé au moment de l'immatriculation, lorsqu'il faut déclarer dès l'origine les bénéficiaires effectifs de la structure. Cela concerne notamment les cas où les personnes physiques exerçant le contrôle sont identifiables dès la constitution du GIE, du GEIE ou de l'association inscrite.

Lors d'une modification de la situation des bénéficiaires effectifs

Le formulaire a aussi vocation à être déposé lorsqu'un changement affecte les bénéficiaires effectifs déjà déclarés. Cela peut viser, par exemple :

• une variation de la détention du capital au-delà du seuil pertinent,
• un changement dans les modalités de contrôle,
• la désignation d'un nouveau représentant légal lorsque celui-ci devient le bénéficiaire effectif à défaut d'autre critère,
• une réorganisation passant par une société interposée ou une indivision.

Dans toutes ces hypothèses, il est important de mettre à jour la déclaration de façon cohérente avec la situation réelle de la structure.

Lorsqu'il existe plusieurs bénéficiaires effectifs

Le formulaire prévoit la possibilité de déclarer plusieurs personnes physiques. Il mentionne explicitement l'existence éventuelle d'intercalaires supplémentaires. Chaque bénéficiaire effectif doit être déclaré individuellement, avec ses propres informations d'identité et ses propres modalités de contrôle.

Si la structure compte plusieurs personnes répondant aux critères, il ne faut pas en omettre une. Le représentant légal ou le mandataire certifie l'exactitude des renseignements fournis et précise s'il existe d'autres bénéficiaires effectifs que ceux déclarés sur l'intercalaire.

Comment remplir le CERFA 16064*02, rubrique par rubrique

1. Identification de la personne morale

La première partie concerne la structure elle-même. Il faut renseigner les éléments d'identification du GIE, du GEIE ou de l'association inscrite au RCS, notamment :

• la dénomination ou le titre,
• le numéro unique d'identification, s'il existe déjà,
• le greffe d'immatriculation,
• l'adresse du siège social,
• le code postal et la commune,
• le cas échéant, l'ancienne commune.

Cette rubrique doit être remplie avec une grande rigueur. Les informations doivent correspondre exactement à celles connues par le registre. Une divergence sur la dénomination ou l'adresse du siège peut compliquer le traitement du dossier.

2. Identification du bénéficiaire effectif

Pour chaque personne physique déclarée, le formulaire demande :

• le nom de naissance,
• le nom d'usage,
• les prénoms,
• le pseudonyme, si nécessaire,
• la nationalité,
• la date de naissance,
• le département et la commune de naissance,
• le pays de naissance,
• l'adresse complète du domicile.

Ces informations d'état civil doivent être reportées telles qu'elles figurent sur les documents officiels. En pratique, il est prudent de s'appuyer sur une pièce d'identité récente pour éviter les erreurs de transcription.

3. Date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif

Le formulaire exige d'indiquer la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif. Cette précision est importante car elle ancre la déclaration dans une chronologie juridique. La date doit correspondre à l'événement qui a fait naître le contrôle effectif, par exemple un acte, une modification statutaire, une acquisition de droits ou une prise de fonctions.

Lorsque la situation n'est pas évidente, il est conseillé de se référer aux statuts, aux procès-verbaux, aux conventions ou à tout document permettant d'établir la date pertinente.

4. Modalités du contrôle exercé

Le coeur du formulaire réside dans la description du contrôle exercé par le bénéficiaire effectif. Plusieurs hypothèses sont prévues, et il faut cocher ou renseigner celle qui correspond à la réalité juridique.

Détention de plus de 25 % du capital

Le formulaire prévoit d'abord le cas où la personne est titulaire de plus de 25 % du capital. Il faut alors préciser le pourcentage total, puis distinguer les différentes modalités de détention :

• de façon directe, en pleine propriété ou en nue-propriété,
• de façon indirecte, par le biais d'une indivision,
• de façon indirecte, par le biais d'une ou plusieurs personnes morales.

Le document invite aussi à détailler, dans les situations indirectes, la part relevant de la pleine propriété et celle relevant de la nue-propriété. Cette granularité implique de bien reconstituer la chaîne de détention lorsque la personne ne détient pas les droits en son nom propre.

Vocation à devenir titulaire de plus de 25 % du capital

Le formulaire vise également l'hypothèse où une personne a vocation, par l'effet d'un acte juridique, à devenir titulaire de plus de 25 % du capital. Cette situation peut concerner des droits futurs suffisamment établis par un acte. Il faut alors préciser si cette vocation s'exerce de façon directe ou indirecte.

Pouvoir de nomination ou de révocation

Une personne peut être bénéficiaire effectif sans détenir directement plus de 25 % du capital, si elle dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de gestion, de direction ou de surveillance de la personne morale.

Dans ce cas, la qualité de bénéficiaire effectif repose sur une capacité déterminante d'influence dans la gouvernance de la structure.

Contrôle exercé par d'autres moyens

Le formulaire retient aussi le cas d'un pouvoir de contrôle exercé par d'autres moyens sur les organes d'administration, de gestion, de direction ou de surveillance. Cette formule couvre des situations plus complexes, dans lesquelles le contrôle ne passe pas uniquement par le capital ou par une faculté formelle de nomination.

Lorsque cette case est retenue, il faut pouvoir justifier la réalité du contrôle à partir des statuts, d'accords particuliers ou de toute organisation juridique pertinente.

À défaut, le représentant légal

Le formulaire précise enfin que, à défaut de choix de l'une des options précédentes, le bénéficiaire effectif est le représentant légal. Cette mention est essentielle pour les structures dans lesquelles aucun autre critère ne permet d'identifier clairement une personne physique exerçant le contrôle au sens du formulaire.

5. Signature et certification

La dernière partie doit être renseignée par :

• le représentant légal,
• ou le mandataire ayant procuration.

Le signataire certifie l'exactitude des renseignements communiqués. Il doit aussi indiquer s'il n'existe pas d'autre bénéficiaire effectif que celui ou ceux déclarés sur l'intercalaire, ou s'il existe d'autres bénéficiaires effectifs, avec mention du nombre d'intercalaires supplémentaires.

Le formulaire précise qu'il faut signer chaque feuillet séparément. Ce point pratique ne doit pas être négligé au moment du dépôt du dossier.

Cas concrets d'utilisation pour un GIE, un GEIE ou une association inscrite

GIE avec détention directe du capital

Un GIE peut compter plusieurs membres, mais une personne physique peut détenir, directement, une part du capital lui donnant un contrôle supérieur au seuil mentionné par le formulaire. Dans cette situation, la déclaration est généralement assez simple, à condition d'indiquer correctement le pourcentage total et la répartition entre pleine propriété et nue-propriété s'il y a lieu.

Association inscrite au RCS avec contrôle statutaire

Dans certaines associations inscrites au RCS, le contrôle ne résulte pas forcément d'une logique capitalistique classique. La qualité de bénéficiaire effectif peut alors découler d'un pouvoir de nomination majoritaire ou d'autres mécanismes statutaires de contrôle. Il faut donc lire attentivement les statuts et ne pas se limiter à une approche fondée sur la seule répartition des droits financiers.

GEIE avec chaîne de détention indirecte

Lorsque le contrôle s'exerce à travers une ou plusieurs personnes morales, la déclaration demande une analyse plus fine. Il faut reconstituer la détention indirecte, identifier la personne physique au bout de la chaîne, puis reporter les pourcentages dans les rubriques adaptées. C'est précisément dans ce type de dossier que l'utilisation d'un document déjà structuré, comme celui proposé par Startdoc pour cette formalité, peut sécuriser la préparation en limitant les oublis de champs et les incohérences entre les rubriques.

Points de vigilance et erreurs fréquentes

Ne pas confondre dirigeant apparent et bénéficiaire effectif

Une personne qui représente la structure au quotidien n'est pas nécessairement le bénéficiaire effectif, sauf lorsque le formulaire conduit à retenir le représentant légal à défaut d'autre critère. Il faut donc distinguer la fonction visible de direction et le véritable pouvoir de contrôle au sens de la déclaration.

Mal apprécier la détention indirecte

La détention indirecte est souvent la principale source d'erreur. Une personne peut contrôler la structure par l'intermédiaire d'une autre société, d'une indivision ou d'un montage juridique plus élaboré. Dans ce cas, une lecture trop rapide des seuls statuts de la structure déclarante peut conduire à une déclaration incomplète.

Oublier la date de prise d'effet

La date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif doit être cohérente avec les pièces du dossier. Une date approximative ou incohérente peut fragiliser la déclaration. Il vaut mieux vérifier les actes avant de compléter le formulaire.

Négliger les signatures et intercalaires

Lorsque plusieurs bénéficiaires effectifs doivent être déclarés, chaque feuillet doit être correctement rempli et signé. Une omission matérielle, même simple, peut retarder le traitement de la formalité.

Préparer un dossier cohérent avant le dépôt

Avant de compléter le CERFA 16064*02, il est utile de rassembler les éléments suivants :

• les statuts à jour de la structure,
• l'extrait d'immatriculation ou les informations d'identification connues du registre,
• les documents établissant la répartition du capital ou des droits,
• les actes relatifs à une détention indirecte ou à une indivision,
• les pièces permettant d'identifier les bénéficiaires effectifs,
• le cas échéant, la procuration du mandataire.

Cette préparation permet de remplir le formulaire avec davantage de sécurité et d'éviter les contradictions entre les différentes formalités en cours.

Ce qu'il faut retenir avant d'utiliser le formulaire

Le CERFA 16064*02 est un formulaire technique, mais sa logique est claire : identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement un GIE, un GEIE ou une association inscrite au RCS. Son remplissage exige une lecture précise de la structure juridique, de la répartition des droits et des pouvoirs effectivement exercés.

Il faut porter une attention particulière aux cas de détention indirecte, aux mécanismes de contrôle autres que capitalistiques, ainsi qu'à l'hypothèse subsidiaire du représentant légal. Le formulaire ne se limite pas à une photographie sommaire de l'organisation, il demande une qualification juridique réelle de la situation.

En cas de doute sur le fondement exact de la qualité de bénéficiaire effectif, sur le périmètre des personnes à déclarer ou sur les pièces à joindre, il reste prudent de vérifier les informations actualisées sur Service-Public.fr, notamment via la fiche officielle liée à la référence DILA R55720, vérifiée en dernier lieu le 6 février 2024.

Une déclaration exacte, complète et cohérente permet de sécuriser la formalité et d'éviter les difficultés liées à une transmission incomplète au registre des bénéficiaires effectifs.